Conditions générales

1.2 En cas de conflit entre le contenu du contrat conclu entre le client et nous, d’une part, et les présentes conditions générales, d’autre part, les dispositions du contrat prévaudront.

1.3 Partout où les présentes conditions générales utilisent le terme « par écrit », cela signifie un document signé par les parties, ou une lettre, un fax, un courrier électronique, ainsi que tout autre moyen convenu entre les parties.

1.4 Dans la mesure où les présentes conditions générales sont également rédigées dans une langue autre que l’anglais, en cas de conflit, le texte anglais prévaudra toujours.

2.1 Aucune obligation n’est attachée aux offres, même lorsqu’elles contiennent un délai d’acceptation.

2.2 Un contrat entre en vigueur dès que nous avons confirmé la commande par écrit.

2.3 Toute offre faite ou tout engagement pris par l’un de nos représentants ne nous engage que dans la mesure où nous le confirmons par écrit.

2.4 Tous les prix sont des prix nets, exprimés en EURO ou en dollar américain, fondés sur EXW / FCA, Haarlem, Pays-Bas (Incoterms® 2020), emballage compris et hors frais d’expédition ainsi que hors suppléments éventuels liés aux alliages, sauf accord écrit contraire.

2.5 Tout prix indiqué par nous est fondé sur les prix des produits primaires et des matières premières, les salaires, les taxes, les taux de fret, les taux d’assurance, les taux de change, les droits et autres prélèvements, les subventions et éléments similaires en vigueur au moment de la conclusion du contrat concerné. Si un ou plusieurs de ces éléments de coût augmentent après la conclusion du contrat mais avant la livraison des marchandises concernées, nous serons en droit de répercuter sur le client toute augmentation de prix raisonnable.

2.6 Les modalités de livraison seront convenues pour chaque transaction. Toutes les modalités de livraison s’appliqueront conformément aux Incoterms® 2020.

2.7 Si nous proposons un transport payé (conformément aux Incoterms® 2020), toutes les marchandises offertes sont réputées expédiées aux risques du client, même si les stipulations figurant dans les documents d’expédition indiquent le contraire. Dans ce cas, la réservation du fret et/ou de l’assurance est effectuée au mieux de nos connaissances, mais notre responsabilité se limite à la remise de documents réguliers.

3.1 Nous nous réservons à tout moment le droit d’exiger un paiement anticipé total ou partiel. Pour toutes les autres ventes, le paiement doit être effectué par le client dans les 30 jours suivant la date de facture correspondante, dans la devise indiquée sur la confirmation de commande, sauf convention contraire entre les parties. Le paiement doit être effectué net, en espèces ou par virement, sans frais, par l’intermédiaire d’un établissement bancaire aux Pays-Bas, sans aucune remise, suspension ni compensation. Les lettres de change ou les chèques ne sont acceptés que sur accord exprès. Les frais d’escompte et d’encaissement sont à la charge du client. En cas de retard de paiement, le client sera considéré comme étant en défaut sans qu’aucune mise en demeure ni intervention judiciaire ne soit nécessaire, et nous appliquerons des intérêts de retard à un taux d’au moins 7 % supérieur au taux directeur de la Banque centrale européenne. Tous les frais engagés pour le recouvrement de la somme due, tant judiciaires qu’extrajudiciaires, seront à la charge du client. Les frais extrajudiciaires dus ne seront jamais inférieurs à 15 % de la somme à recouvrer, avec un minimum de 250 €. Si nous pouvons prouver avoir supporté des frais plus élevés, raisonnablement nécessaires, ceux-ci pourront également être réclamés.

3.2 Tout paiement effectué par le client sera d’abord imputé sur les intérêts et frais dus, puis sur les factures impayées depuis le plus longtemps. Cela s’applique également si le client indique que le paiement concerne une facture plus récente.

3.3 Sans préjudice de tout autre droit dont nous disposons en vertu de la loi ou du contrat, en l’absence de paiement dans les délais, nous serons en droit soit de suspendre toute livraison ultérieure, soit de résilier tout ou partie du contrat concerné sans mise en demeure ni intervention judiciaire, à notre seule discrétion et sans préjudice de notre droit à réclamer réparation de tout dommage subi.

3.4 Si le client est totalement ou partiellement en retard dans un paiement, si une lettre de change ou un chèque n’est pas présenté, si nous recevons des informations mettant en doute la garantie d’un crédit, ou si une demande d’ouverture d’une procédure d’insolvabilité est introduite, ou encore si le client propose un règlement extrajudiciaire à ses créanciers, ou fait faillite, si ses biens font l’objet d’une saisie, ou si son entreprise est liquidée ou dissoute, nous avons le droit d’exiger le paiement immédiat de toutes les factures non encore échues ou en retard, ainsi qu’un paiement comptant d’avance pour toutes les livraisons et prestations encore en cours. Nous pouvons également interdire toute disposition ultérieure ou transformation des marchandises livrées, ainsi qu’en exiger la restitution aux frais du client.

3.5 Au moment de la conclusion du contrat ou après celle-ci, et avant son exécution, nous serons en droit d’exiger du client une garantie assurant l’exécution de ses obligations de paiement ainsi que de toute autre obligation découlant du contrat. Le refus du client de fournir la garantie requise nous donne le droit de suspendre nos obligations et, en dernier ressort, sans mise en demeure ni intervention judiciaire, de résilier le contrat en tout ou partie, sans préjudice de notre droit à l’indemnisation de tout dommage subi.

4.1 Notre confirmation écrite de commande constitue la seule référence quant au contenu et à l’étendue de nos obligations. Dans les autres cas, notre liste de colisage ou notre facture s’appliquent. Nous nous réservons le droit d’apporter des modifications à la composition de nos marchandises ainsi que toute modification pouvant raisonnablement être apportée.

4.2 Les délais de livraison ne commencent à courir qu’une fois le contrat conclu conformément aux dispositions de l’article 2.2 et après réception/acceptation par nous de tout acompte, paiement échelonné ou garantie de paiement convenu, ou après obtention par nous d’une assurance-crédit suffisante.

4.3 Nous avons le droit d’effectuer des livraisons partielles. Chaque livraison partielle sera réputée constituer un contrat distinct. Nous serons en droit d’exiger le paiement de chaque livraison partielle avant de procéder à toute autre.

4.4 Sauf convention contraire, un délai de livraison spécifié ne sera en aucun cas considéré comme un délai de rigueur. Nous ne serons en défaut à cet égard que si le client nous notifie par écrit notre défaut, nous accorde un délai raisonnable pour effectuer la livraison, et que nous ne la réalisons toujours pas dans ce délai.

4.5 Nous ne serons pas responsables de tout dommage résultant d’un retard de livraison si et dans la mesure où celui-ci est imputable à des circonstances indépendantes de notre volonté et hors de notre sphère de risque, ce qui comprend notamment le retard ou l’inexécution de la part de nos fournisseurs ou de l’entreprise de transport que nous avons engagée.

4.6 En cas de dépassement du délai de livraison, le client ne sera pas en droit d’annuler ou de résilier le contrat, sauf si ce délai est dépassé de plus de 8 semaines, sans que le client puisse prétendre à une quelconque indemnisation.

4.7 Outre les cas que la loi considère comme force majeure, on entend par force majeure notamment, sans s’y limiter, la guerre, les troubles civils ou militaires, les accidents ou catastrophes d’origine naturelle, les retards de circulation, le manque d’espace de transport, les pénuries d’énergie, les retards d’exploitation de quelque nature que ce soit, les grèves et lock-out dans nos propres usines ou dans celles impliquées dans l’exécution du contrat, ainsi que les obstacles juridiques résultant de l’intervention d’autorités officielles ou de sanctions imposées par des autorités internationales, qui nous libèrent du respect des délais de livraison convenus. En outre, nous serons en droit de résilier le contrat concerné sans intervention judiciaire, sans que le client puisse exercer un quelconque recours.

4.8 Si nous invoquons la force majeure, nous en informerons immédiatement le client par écrit, ainsi que de la cessation de celle-ci.

4.9 Lorsque nous avons déjà exécuté une partie du contrat, le client devra payer le prix d’achat des marchandises déjà livrées.

4.10 Si les circonstances ont changé à tel point depuis la conclusion du contrat que, dans les nouvelles circonstances, le contrat n’aurait pas été conclu ou l’aurait été dans des conditions totalement différentes, nous nous réservons le droit de refuser son exécution ou d’exiger une modification du contrat ou de certaines de ses clauses conformément aux circonstances modifiées, par exemple paiement dans une autre devise, paiement selon une clause d’indexation, modification du mode de livraison, etc. Les changements de circonstances peuvent également être fondés sur des changements dans la relation avec le client.

5.1 Si le client refuse de prendre livraison des marchandises au moment où elles lui sont livrées, il devra, sans préjudice de ses obligations de paiement, supporter tous les frais de transport et de stockage. En cas de refus de réception, le prix d’achat deviendra immédiatement exigible. Alternativement, nous aurons le droit de résilier le contrat sans octroi préalable d’un délai de résiliation et de réclamer des dommages-intérêts pour inexécution. Des défauts mineurs ne donnent pas au client le droit de refuser la réception.

5.2 Si la livraison est retardée à la demande du client ou pour toute autre raison indépendante de notre volonté, la responsabilité et le risque sont transférés au client dès que nous sommes prêts à livrer les marchandises. Nous déterminerons le type d’emballage. Pour les commandes de marchandises à livrer sur demande, le dernier jour du mois suivant l’avis de mise à disposition pour livraison est considéré comme la date limite de demande.

5.3 Le client a le droit de procéder à un contrôle qualité des marchandises avant expédition, à condition d’en donner avis écrit à l’avance. Après réalisation d’un éventuel contrôle qualité convenu avant expédition, toute réclamation portant sur des défauts qui auraient été apparents est exclue. Cela s’applique également lorsque le client a reçu notre certificat d’usine attestant la conformité de la livraison en renonçant au contrôle qualité. Si le contrôle qualité n’est pas effectué, ou n’est pas effectué à temps, ou n’est pas effectué complètement, après notre avis de mise à disposition pour acceptation, le client est en défaut d’acceptation.

6.1 Les marchandises livrées demeurent notre propriété jusqu’au paiement intégral du prix d’achat (majoré de la taxe sur la valeur ajoutée, le cas échéant), y compris, si nécessaire, tous intérêts de retard, frais de rappel et de recouvrement, frais de procédure, ainsi que tout montant dû en raison du non-respect par le client de ses obligations en vertu du présent contrat ou de tout autre contrat. Le client est uniquement autorisé à distribuer les marchandises sous réserve de propriété dans le cadre normal de son activité. Il n’est pas autorisé à en transférer la propriété à un tiers, à les donner en garantie, à les grever, à les nantir, ni à les mettre autrement à la disposition d’un tiers. En cas d’atteinte par des tiers à nos droits de propriétaire provisoire, il doit prendre les mesures nécessaires pour garantir nos droits.

6.2 Le client nous cède par les présentes toutes les créances qu’il détient envers ses propres clients du fait des marchandises cédées, aux fins de garantie de nos créances à son encontre. À notre demande légitime, le client devra notifier cette cession à son client, fournir toutes les informations nécessaires et remettre les documents requis pour faire valoir nos créances. Le client n’est autorisé à encaisser les créances résultant de la revente que tant que nous ne revendiquons pas nous-mêmes ce droit.

6.3 Le client est autorisé à transformer les marchandises vendues. Nous demeurons copropriétaires des marchandises au prorata de la valeur des marchandises cédées par rapport au produit final. Si le client ne paie pas le prix d’achat ou ne remplit pas les autres engagements convenus, nous avons le droit de reprendre les marchandises vendues sans que cela soit considéré comme une résiliation du contrat. Le client doit en tout temps nous aider à exercer notre droit de propriété. Tant que la réserve de propriété s’applique, le client a l’obligation de nous donner accès à ses bâtiments et locaux. Dans ce cas, nous ne sommes tenus de restituer les marchandises au client que lorsque l’exécution de ses obligations convenues est confirmée.

6.4 Le client est tenu de stipuler une réserve de propriété vis-à-vis de ses propres acheteurs sur la base des dispositions du présent article.

6.5 Le client a une obligation de diligence à l’égard des marchandises couvertes par la réserve de propriété et doit les assurer et les maintenir assurées contre tous les risques usuels dans le secteur.

7.1 La période de garantie est de trois mois à compter de la date de facture. Les écarts commerciaux normaux, mineurs ou techniquement inévitables en matière de qualité, forme, couleur, poids ou style d’emballage ne constituent pas des défauts et ne peuvent donner lieu à réclamation. Cela s’applique également aux livraisons effectuées selon spécimen ou échantillon.

7.2 La notification des défauts doit être précise et faite immédiatement après réception des marchandises, avec un maximum de 7 jours après réception. Si la réclamation est justifiée, nous sommes en droit de choisir soit de remplacer les marchandises, soit de réparer les marchandises concernées, soit de les retirer du contrat. Le client doit veiller à ce que les marchandises soient dans le même état qu’au moment de la livraison. En cas de défauts dans l’exécution de travaux à façon, notre responsabilité ne pourra être engagée qu’à concurrence du montant des coûts de main-d’œuvre facturés par nous.

7.3 Aucune obligation de garantie n’existe lorsque le défaut résulte de l’usure normale, d’un traitement inapproprié, d’un défaut d’entretien, d’influences environnementales inhabituelles ou de dommages dus au transport. Aucune garantie n’est applicable lorsque nos marchandises sont utilisées ou mélangées à d’autres marchandises qui n’ont pas été acquises auprès de nous ou recommandées par nous.

7.4 Les demandes de dommages-intérêts pour des défauts mineurs, y compris en cas de négligence simple ou de négligence grave concernant des obligations contractuelles accessoires, notamment de conseil ou d’information, sont exclues. Les informations concernant la transformation et l’application possibles de nos marchandises, les conseils techniques et autres spécifications relatives à l’aptitude et à l’utilisation, au poids, aux dimensions, aux formes, aux couleurs, aux performances et à l’apparence n’ont pas de caractère juridiquement contraignant.

7.5 Le client renonce à tout droit de recours contre nous ou contre nos fournisseurs (sous-traitants) auquel il pourrait prétendre conformément à la directive 2001/95/CE du Parlement européen et du Conseil relative à la sécurité générale des produits, ou à toute future réglementation du Conseil sur ce sujet, sauf en cas de : (a) dommage causé par décès ou par atteinte à l’intégrité physique ; (b) dommage ou destruction d’un bien autre que le produit défectueux lui-même, avec un seuil minimal de 500 euros, à condition que ce bien : (i) soit d’un type normalement destiné à un usage ou à une consommation privée, et (ii) ait été utilisé par la personne lésée principalement pour son usage ou sa consommation privés. En cas de revente de nos marchandises ou de parties de celles-ci par le client, celui-ci est tenu d’imposer intégralement cette renonciation à son propre client et de transmettre effectivement cette obligation de renoncer aux droits de recours à tous les acheteurs ultérieurs. Cette dernière obligation s’applique également si l’acheteur ou un client ultérieur utilise nos marchandises pour fabriquer d’autres produits et met ces produits sur le marché. Les accords entre notre client et son acheteur contenant la renonciation au recours doivent être rédigés de manière à ce que nous-mêmes et nos fournisseurs (sous-traitants) acquérions directement le droit de ne pas être tenus responsables d’une réclamation conformément à la directive mentionnée.

8.1 Sauf en cas de responsabilité légale découlant de dispositions impératives de la loi, d’acte ou omission intentionnels, ou de faute lourde de notre part, toute responsabilité de notre part pour quelque dommage que ce soit est exclue. Toute responsabilité pour dommages indirects ou consécutifs, y compris le manque à gagner ou les pertes résultant d’un retard de livraison, est expressément exclue.

8.2 Dans tous les cas où nous sommes tenus de verser une indemnité, notre responsabilité globale envers le client, quel qu’en soit le fondement, sera à tout moment limitée à la valeur nette facturée des marchandises concernées ou à la partie de cette valeur nette à laquelle une demande d’indemnisation est directement ou indirectement liée. Le montant total des dommages-intérêts dus par nous ne dépassera en aucun cas 50 000 € par événement, une série d’événements liés étant considérée comme un seul événement.

8.3 Le client nous indemnisera contre toute réclamation formulée par un tiers pour laquelle nous ne sommes pas responsables au titre des présentes conditions générales.

8.4 Toutes les réclamations à notre encontre autres que celles que nous avons reconnues s’éteindront de plein droit à l’expiration d’un délai de 12 mois suivant la naissance de la réclamation.

9.1 Nous conservons tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux marchandises livrées.

9.2 Le client n’est pas autorisé à modifier tout ou partie des marchandises fournies. Le client ne doit apposer aucune autre marque sur les marchandises, ni utiliser la marque concernée de toute autre manière, ni l’enregistrer à son propre nom.

9.3 Le client nous informera immédiatement si un tiers porte atteinte ou menace de porter atteinte à nos droits de propriété intellectuelle, ou si des tiers soutiennent que nos marchandises portent atteinte à leurs propres droits de propriété intellectuelle.

10.1 Si le client ne respecte pas ses obligations découlant d’un contrat qu’il a conclu, ou ne les respecte pas correctement ou à temps, s’il existe des motifs de craindre que cela se produise, ou si le client demande une suspension de paiements, dépose une demande de faillite ou liquide son entreprise, nous serons en droit de suspendre ou de résilier le contrat concerné sans mise en demeure ni intervention judiciaire, sans être tenus à une quelconque indemnisation.

10.2 Toute créance de notre part afférente à une partie du contrat déjà exécutée, ou tout dommage subi du fait de sa suspension ou de sa résiliation, y compris le manque à gagner, deviendra immédiatement exigible.

11.1 Le lieu d’exécution de nos livraisons et services est le site de notre usine. Haarlem, Pays-Bas, est convenu comme lieu d’exécution des obligations de paiement du client. En cas de litige, le tribunal compétent de Haarlem, Pays-Bas, sera compétent pour connaître du litige, à moins que nous ne choisissions de soumettre le litige à une autre juridiction compétente.

11.2 Les présentes conditions générales ainsi que tout contrat conclu par nous sont exclusivement régis et interprétés conformément au droit néerlandais. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (1980) est exclue.

11.3 Les dispositions de l’article 11.2 ne portent pas atteinte à notre droit d’obtenir un règlement par voie d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale conformément au Règlement de conciliation et d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale, par un ou plusieurs arbitres. Le siège de l’arbitrage sera Haarlem, Pays-Bas. La procédure arbitrale se déroulera en langue anglaise.

11.4 En cas de nullité de certaines dispositions, les autres dispositions resteront applicables. Si cela est jugé souhaitable et/ou nécessaire, nous sommes autorisés à modifier les présentes conditions générales de vente et de livraison.